1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每股派发现金红利2.76元（含税），不实施送股或转增股本。如在预案相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整派现总额。上述利润分配方案尚须提交股东大会审议通过。
根据国家统计局2019年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所从事的行业为家具制造业（C21）。根据中国上市公司协会2023年度发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所在行业为家具制造业。
报告期内，受房地产销售承压、行业景气度低迷、消费者支付购买意愿下降、家居消费延迟满足等多方面因素影响，2023年1-12月，全国家具类零售总额为1516亿元，同比上升2.8%，增速在商品零售的16个品类同比增速中位居第12位 。2024年1-2月，全国家具类零售总额为220亿元，同比上升4.6%，在商品零售的各个品类同比增速暂位居第10位。
受前期房地产融资政策等因素影响，供给端房地产新增开发投资呈下降趋势，使得与精装修相关的工程业务需求规模会降低。2023年全国房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%；其中，住宅投资83,820亿元，下降9.3%；住宅竣工面积72,433万平方米，增长17.2%。房地产开发景气指数从2022年12月的94.31下降至2023年12月的93.36，整体呈现前期上升、后期缓步下滑态势。
从行业发展阶段来看，家居行业整体正从加快速度进行发展的红利期向着存量市场的竞争过渡，前端经销商获客方式、工厂端组织生产、配套服务等所有的环节的竞争要求慢慢地提高，也对企业的战略制定的前瞻性与敏锐性提出了更加高的要求。定制家居行业已进入多品类深层次地融合的发展阶段，品类间边界进一步模糊，“非标定制木作类家具产品+标准化建材产品+个性化软装产品”的组合销售模式俨然已逐步成为行业的共识，品类混战在原有单一定制家具的基础上进一步持续升级，花了钱的人“整家”、“整装”的认知在行业内品牌快速跟进的过程中被充分教育。
家装消费主力群体已进入年轻化阶段，消费者对于一站式服务、装修一个家以及与此相匹配的大家居产品需求日益提升，由此带来整装需求迭起，更逐步推动从产品端融合向服务端的装修环节进行融合转变。从行业内部来看，单品类的同质化产品势必将面临更直接的价格竞争，而多品类产品的组合销售由于提供整体解决方案，更能迎合消费者的综合需求，且在单品直接的价格竞争方面压力得到适度缓解。
综合以上行业发展状况，跨界融合成为行业趋势，产品与服务有机结合，客户单值与单店坪效在融合销售过程中逐步提升，由此呈现多品融合化、渠道多元化，行业形态呈现持续迭代的态势。行业未来的发展机遇势必会逐步朝着“品牌化、多品类、一站式”的大家居路径推演，在此过程中，要求传统的行业企业一定快速适应并调整，打造能与未来行业发展趋势相契合的跨品类综合引流、销售、交付、管理、运营、整合能力，已经具备或者能迅速补齐能力的行业企业，才能更好地抢占行业先机，并持续扩大先发的优势。
定制家具属于可选耐用消费品，且由于货值较高，是家居建材市场的重要品类，尤其是在装修环节中，定制家具的橱柜、衣柜、木门、卫浴等品类是重要的主材。
从周期性特点来看，行业受到宏观经济、行业政策、房地产有关政策及投融资、消费者理念变更、消费主力代际更迭、定制家具各个品类的生命周期差异等多重因素影响。从下图能够正常的看到历史上大部分时间，家具类零售额增速与房屋竣工面积增长呈一定的正相关，具有较强周期性。2023年房屋竣工面积增速与家具类零售额增速存在一定背离，或与消费者的观望情绪浓厚、消费意愿降低等主观因素相关。另随着新房供给量逐步放缓，二手房交易或在住存量房所带来的局部/整体翻新的家居需求有望逐步成为行业购买需求的重要来源。
从季节性特点来看，主要是受到传统节日春节、我国南北方气候差异及居住习惯差异等方面影响，导致装修具有一定季节性特征，在特定时间与环境下，会造成安装交付延迟以及购买需求滞后释放，因此业绩层面也存在一定季节性波动。
定制家具行业的市场格局整体相对分散，定制家具头部企业市场占有率虽然在逐步提升，但进程比较缓慢，相比家电等成熟行业仍然相比来说较低，定制家具经销商的经营区域分散化、市场参与者众多、行业进入及退出门槛低、消费者需求极差大、客流碎片化，行业集中度有望逐步提升。未来随着整装业务推进以及对分散客流的集中，有望逐步提升有突出贡献的公司市占率。
近年来，行业呈现多品类、多品牌融合销售趋势，大家居慢慢的变成为行业主流与共识。在定制家具企业布局的传统家具卖场门店中，定制、软装、电器等品类通过套餐整合、配套销售等形式，充分满足那群消费的人一站式购齐的需求。在多品牌方面，大致上可以分为体系内培育与体系外融合两种形式。在体系内培育方面，通过拓展目标花钱的那群人、延展价格带、构建全新品牌形象等形式拓展第二、第三品牌，实现新增长点的拓展与布局；在体系外融合方面，通过不同品类及品牌的战略联盟或品牌整合，实现多品牌布局。同时通过渠道模式变革，实现与家装、整装公司的深度合作，将营销与获客点前置，为客户提供涵盖家装、建材、家具、软装、电器等一站式全流程服务，定制家具行业公司已不再局限于单一的全屋定制柜类、软装等品类的销售，而是向装修服务与丰富的产品营销售卖方面持续拓展，致力于为广大购买的人提供更好的装修一体化闭环服务。
公司是国内领先的一站式高品质家居综合服务商，营业收入及净利润规模处于同行业领军地位，在战略布局前瞻性方面全面引领定制行业，是行业新模式拓展与新渠道挖掘的开拓者与先行者，在行业多重变化与不确定性之中敢为人先，向大家居方向坚定前行。分品类看，截至2023年末，公司橱柜、衣柜两大核心定制家具品类营收规模蝉联行业首位。公司营业收入增速通过拓渠道（与整装公司合作）销售、多品牌合作、跨品类销售，整体增速超越地产周期驱动，更多的来源于自身的战略周期推动。“欧派”品牌影响力在各个品类之间进行持续强化，竞争优势持续凸显，根据《品牌观察》杂志社、品牌观察研究院等联合发布的第十七届中国品牌价值500强榜单显示，“欧派”品牌价值650.33亿元，欧派凭借强大的品牌实力，2016年至2023年连续8年入选中国品牌价值500强企业榜单。同时公司自2019至2023年连续5年入选中国制造业企业500强，连续7年入选全国工商联中国制造业非公有制企业500强。
欧派家居成立于1994年，是国内领先的一站式高品质家居综合服务商。企业主要从事全屋家居产品的个性化设计、研发、生产、销售、安装和室内装饰服务。公司由定制橱柜起步，并从橱柜向全屋产品延伸，覆盖整体厨房、整体衣柜（全屋定制）、整体卫浴、定制木门系统、金属门窗、软装、家具配套等整体家居产品。公司致力于为每一个家庭定制独一无二的家，让更多家庭享受高品质的家居生活体验。
公司经营的产品主要是采用订单式生产模式，“量身定制”是公司业务模式的核心。公司专卖店的工作人员按照每个客户的房屋空间布局及尺寸、个性化喜好、功能等按需设计相应解决方案，并通过公司自主研发的信息化销售系统渲染出效果图，以供客户消费决策；在客户确认好设计的具体方案后，订单通过信息化系统直接传至公司生产部门，公司依据订单内容组织生产，最终实现定制家居产品的交付及安装。公司采取纵向一体化的业务模式，覆盖从原料采购、设计开发、生产制造、品牌建设、产品营销售卖等所有的环节，实现对整个产业链的有效控制。
公司对采购流程制定了完备的管理制度和标准体系，实现内部材料规格统一，采购技术品质衡量准则统一，以形成规模采购的基础；建立总部与基地二级采购模式，提升供应链综合管理成效，强化采购计划管理，及时有效供货，减少呆滞物料。公司采购的产品最重要的包含板材、功能五金件等生产原材料、产品配件，以及厨房电器等家居配套产品。
从采购环节来看，公司的采购业务可细分为前端业务和后端业务。前端业务由集团供应链管理中心和采购中心负责，供应链管理中心负责供应商的选择、考核评价和采购价格的管理，实现各个业务板块同种物料供应渠道的统一，其中对于年度用量达到一定规模的物料和设备，公司采用现场招标的方式，向符合资质的供应商发出招标邀请，通过现场招标实现优中选优，达到预期采购目标；采购中心负责对集团物料用量进行分类汇总，统筹各生产基地实施集中采购，充分的发挥采购的规模优势。采购后端业务为具体采购订单的执行及物料验收，主要由各产品制造线属下的物控部门实施。
为了加强原材料管理，保障物料连续供应，合理控制库存，规范进出仓流程，维护资产安全完整，公司制定了原材料存货管理的相关制度。
依据公司采购管理制度，物料管理部门设定安全库存。库存负责人通过数据及库存安排，分析物料安排到货合理性、有效性，如有异常，及时反馈采购对相关物料项目做修改，保证各物料库存量控制在既不使生产“停工待料”又不使物料库存膨胀的最佳状态，确保仓存物料周转次数达到预定要求。同时也加强库存期限管理，各类原材料以及物料设置有效储存期，物料发放严格按照先进先出原则，日常工作中严格按照在库5S管理和安全管理规范。在出库管理环节，各生产车间依据每日生产任务统计用料需求，库存管理部门在收到有效领用凭据后进行物料发料工作。
公司为支撑大家居发展的策略，专门成立了集团家居产品研发中心，从单品类产品到大家居空间研发转变，实现大家居融合研发，逐步拉通衣橱木卫阳在研发设计、工艺、设计软件、智能设计以及大家居色差管控五大模块做到大家居全案设计一体化、全品研发一体化。为洞察市场消费趋势，集团家居产品研发中心着重研究消费者心理及生活方式、行业趋势、色彩流行趋势、以“质奢价美”为核心抓手，不断推出更受消费者青睐的大家居产品体系。同时，研发团队持续技术创新，预研新花色，储备新工艺，以支持和帮助前端商场赢得市场。
ORGANIZATION组织：集团家居产品研发中心、意大利米兰研发设计中心；
PLATFORM平台：自主研发设计平台、跨界联合研发平台、产业链生态联盟；
TALENT人才：全球顶尖设计师团队、集团研发人员合计超2700人，与多位意大利著名设计师达成战略合作联盟；
ASSURANCE研发质量保证：基于OR/MM的敏捷产品研发创新体系，行业首创基于IPD的研发质量保证体系；
集团拥有CNAS认证实验室，近年来荣获国家级工业设计中心、广东省政府质量奖、广州市高水平企业研究院等称号，并引领环保升级、编写行业标准、推进供应链升级和定制产品链质量提升。
大家居产品体系升级、研发能力创新，研发管理智能化，使集团始终处于定制家居行业的领先水平，依托欧派“国家级工业设计中心”，持续创新产品设计开发模式，提升产品设计核心技术，带动中国·广东定制家居设计走向世界，打造中国·广东设计名片。
不同于标准家居产品生产，定制家居企业在生产制造环节都会存在订单处理难、信息化要求高、数据量巨大、加工要求精准度高等一系列难点，导致大规模家居定制生产门槛较高。同时随着数字融合时代的到来，产业链分工更加深入，人机一体化智能系统成为定制家居行业新的发展方向。
为顺应现代制造业发展潮流，突破生产瓶颈，着眼欧派制造2025大格局，实现信息化建设再突破，欧派充分吸收TPS生产模式，基于定制家居行业特性，围绕产品工程数据流（从产品设计到投入生产）、交付信息流（从客户的真实需求到班列制发货）、生产工艺流（从来料到成品出货）这三个端到端的过程，并以自主研发的信息化管理系统作为纽带，高效打通、集成和融合。以实现设计与数字化生产制造的打通，全业务链信息化系统集成，生产的全部过程、设备自动化、智能化的融合，保持欧派制造信息化在家居行业的领先优势。
如今在公司大家居业务逐渐完备成熟之际，需要更为强大的综合制造能力作为支撑，大家居并不是简单的多品制造叠加，而是一个全新的体系与生态，从“生产单品”提升为“大交付”，对于定制家居企业提出了更为严苛的系统性要求，未来公司将持续培育更强大、更流畅的全品类、多品牌、多渠道、多基地的多维结构的超高难度的行业新质生产力。
公司采用以经销商专卖店为主，以大宗业务、直营店和出口为辅的复合销售模式。
经销商专卖店销售模式是定制家居行业主要的销售模式，它是指生产企业在全国各地招募并培育认可自身品牌价值、市场信誉良好且具有丰富市场经验的经销商，与之签订《合作协议书》，授权其在特定区域内，设立专卖店销售公司制作的产品，并由经销商自行承担经营风险，经销商在生产经营过程中公司适时给予经销商人员培训、经营管理等方面的帮助和赋能。经销商专卖店销售模式中，经销商在经营活动中拥有独立的法律地位，与家居生产企业签订合作协议或经销协议，并在授权区域内销售相关这类的产品，同时经销商作为法律责任主体以自身名义与消费者签订购销和服务合同，独立承担经营风险和法律责任。经销商专卖店模式的优点是公司能够充分的利用经销商的经验和社会资源，快速建设销售渠道及网络，细化市场终端营销，并形成高度符合当地市场环境的营销推广策略，有利于企业迅速扩大市场占有率。公司除单品经销商销售模式外，结合公司的真实的情况，又发展出零售大家居销售模式和整装大家居销售模式，具体说明如下：
近年来，消费者一站式多品类家居产品购买需求日益旺盛并慢慢的变成为主流，“一体化设计，一站式配齐，一揽子搞定”的家居消费习惯将大概率演变成为未来家居产品消费的主要形态。
为充分迎合消费者轻松一站式的购买装修服务及家居的需求，同时为单位现在有体系经销商，特别是单品类经销商探索能在未来持续稳定良性运行的商业模式，使其能持续获得流量，提升客单值、摊薄单客引流成本。零售大家居模式是公司基于已经具备的跨空间、跨品类销售、设计的信息化能力，以及国内全域齐套交付自产定制家具产品的制造实力，打造的全新业态。该模式是由公司现在存在单品或综合经销商为主体，通过在临街、商业综合体等场景新建或升级改造原有单品门店，销售欧派家居旗下及合作品牌全品类家居产品（橱衣木卫配等），同时融入装修、装修管家等增值服务，实现消费者装修服务+家居产品购买需求的闭环满足的商业模式。
随着国内整装业务的持续发展壮大，其作为更前置的需求流量入口对家具行业传统的零售渠道需求客流的冲击、分流越发明显。为布局整装渠道，拓宽获客来源，公司在行业内率先开展整装渠道业务培育，并于2018年开始试点推进整装大家居商业模式，目前公司整装大家居实现双品牌运营分别是“欧派”和“铂尼思”，以满足多种渠道合作商、用户的差异化需求。
欧派的整装大家居是指公司直接选择和各地规模较大、口碑较好的优质家装公司开展代理经销合作，充分的利用公司品牌知名度高、定制产品品类丰富、供应链平台等优势，辅以公司成熟的信息化销售系统，迅速导入装企终端，极大提升终端效率，缩短磨合期，对其进行品牌、流量、管理、产品的同步赋能。在整个客户服务环节，公司负责产品的生产制造以及营销支持等，家装公司负责提供定制家居设计安装服务和家装设计落地施工。
整装业务的拓展有利于公司在新的市场环境下扩展客流渠道，抢占市场占有率。公司积极落地整装经销商引流、营销帮扶等措施，加快整装渠道开拓及营销终端模式建设步伐。同时，公司积极引导传统零售经销商与当地家装、整装渠道公司开展形式多样的业务合作，推动零售和整装经销商携手激活当地市场的定制家居产品消费，一起努力完成欧派对当地家居市场的销售拓展，提升欧派品牌整体占有率。
直营店销售模式是指公司利用自有资金在大型卖场、购物中心、临街店面等开设“欧派”、“欧铂丽”、“欧铂尼”等系列品牌专卖店销售本公司产品（包括欧派橱柜、欧派衣柜、欧派卫浴、欧铂尼全屋、欧铂丽全屋定制等）的业务模式，目前，公司在广东广州、东莞部分地区开设直营店。
该业务由公司与房地产开发商或工程承包商签订产品供应与安装合同，公司负责合同所涉货物的生产，工程服务商为项目履约实际操作方，负责有关产品的设计、运输、安装和售后等具体业务。公司与工程服务商签署协议，并监督工程服务商按合同约定实施项目，按公司品质衡量准则交付产品。
产品出口主要有国外大宗业务销售和国外零售销售两种模式。国外大宗业务销售是指公司自主参与工程建设项目洽谈、合同订立和履约；国外零售销售是指公司通过零售渠道或者选择国外经销商的形式，销售公司的整体家居产品。
（1）品牌规划。基于企业、品牌、行业、消费者的研究，将公司品牌建设提升到企业经营战略的高度，提出企业品牌中长期发展的策略，并以此指导日后的具体品牌营销战术。深度挖掘品牌核心价值体系，并以其为中心，建立强大的品牌识别体系，给消费的人带来强联想。
（2）品牌宣传。为规范公司品牌宣传，完善品牌管理，促进品牌发展，有效地进行品牌保护，使品牌价值最大化，公司制定了详细的品牌管理制度，在各类媒体渠道实施的各类公益品牌宣传广告、硬性广告、软性新闻宣传，并热情参加各类公益性赞助活动，组织各类庆典、新闻发布会、促销推广、招商展览活动等。
（3）渠道布局和推广。全面实施“10+1”终端经营模式，通过范围覆盖较广的经销门店、统一整洁的设计装修和训练有素的专业技术人员展示公司整体形象，提高“欧派”、“欧铂丽”、“欧铂尼”、“铂尼思”、“miform”等系列品牌的知名度和美誉度。公司对经销商经营成效、服务质量设有完备的考核、监督、预警机制，以最大限度保护终端消费者的利益，维护欧派品牌的美誉度，公司的经销商管理上的水准领先于同行业。
为持续提升产品及服务的市场竞争力，公司积极探索“完好、齐套、准时、低成本、高效率”领先行业的新型大家居融合交付模式，助力达成集团大家居一体化的战略目标。
公司成立了交付改革专项小组，以精细化排产，实现同客户全品类同城同基地发货，并通过“干线整合”、“班车制”、“前置仓、分拨仓缩减”等项目的实施,逐步优化了欧派全国物流线路及仓网布局，并结合定制家居产品的产品服务特性，通过全流程信息化手段，实现消费者合同订单的全流程跟踪把控，使得全国仓网和物流路线规划更加合理，物流成本更加集约。
精简化、集约化、数字化的物流仓储体系能充分的发挥公司的规模效应，直接减少物流承运商的经营成本，进而提高了经销商的管理效率，降低管理、服务成本。“中心仓物流一站式服务”和“工厂直配到计算机显示终端”物流模式的变革，有效解放商场末端物流管理包袱，让经销商能更专注于服务客户；通过“打托运输模式”实现产品单元化运输、存储和配送，有实际效果的减少动货次数，降低运损风险，提高一次性安装成功率，实现了货物高质流转，提升了花了钱的人欧派产品交付的满意度和体验。
通过“GPS定位”“TIMS系统”等信息化手段的应用，实现订单交付全链路信息的精准掌控和货物状态的实时监控，打造一体化、透明化、智能化的信息平台，满足全国花了钱的人产品购置后的信息需求。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1328号”文核准，公司于2022年8月5日公开发行2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币20亿元，债券期限为发行之日起六年（自2022年8月5日至2028年8月4日），债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
2022年9月1日，“欧22转债”（债券代码：113655）在上海证券交易所挂牌交易，“欧22转债”初始转股价格为125.46元/股，转股时间为2023年2月13日至2028年8月4日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。
截至2023年12月31日，公司负担债务合计1,623,056.17万元，其中流动负债1,317,968.09万元，非流动负债305,088.08万元，未来1年以内需要偿还各项负债余额为987,219.44万元，2023年12月31日可随时支取的货币资金为375,237.08万元，定期存款为717,541.35万元，流动性风险较小。公司各方面经营情况稳定，资产结构符合常理，资信情况良好，可为未来年度支付可转换公司债券利息或偿付债券本金提供稳定、充足的资金。
1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
本报告期，实现营业收入227.82亿元，同比增长1.35%，实现归属于上市公司股东的净利润 30.36亿元，同比增长12.92%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利2.76元（含税），不进行资本公积金转增股本或送股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额（具体将在权益分派实施公告中明确）。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币3,035,669,691.30元；截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为人民币12,668,020,457.75元，母公司报表未分配利润为人民币2,919,673,260.58元。经公司第四届董事会第十三次会议决议，本次利润分配方案如下：
公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数进行利润分配。公司拟向全体股东每股派发现金红利2.76元（含税），不进行资本公积金转增股本或送股。截至2024年3月31日，公司总股本609,152,455股（其中回购股票专用账户持有本公司股份3,391,160股，该股份按规定不参与本次利润分配），以此计算，公司2023年度拟派发的现金红利总额约16.70亿元（含税），占2023年度归属于母公司股东净利润的55%，实际派发现金红利的金额将根据股权登记日当日公司股份回购账户所持有的股份数情况做相应调整。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一回购股份》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份使用资金总额为3.12亿元（不含交易费用），视同现金分红。因此，上述公司2023年度利润分配拟派发的现金分红金额和2023年度已实施的回购股份金额合计为19.81亿元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的65.28%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额（具体将在权益分派实施公告中明确）。
公司于2024年4月23日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，全体董事都同意通过该议案。本次利润分配方案需提交公司股东大会审议。
2024年4月23日公司召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案考虑了公司业务发展规划及未来的资金需求，符合法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益，同意本次利润分配方案。
（一）本次利润分配预案平衡了股东利益、公司发展阶段及未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。
（二）公司2023年度利润分配预案尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐人，负责对欧派家居的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等国家相关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，对欧派家居2023年度的运作情况进行了现场检查，并出具报告如下：
保荐机构于2024年3月14日及4月19日对欧派家居进行了现场检查。参加人员为夏祺、田时瑞。
在现场检查过程中，保荐机构结合欧派家居的实际情况，通过查阅公司治理制度和三会会议文件、访谈公司管理层及相关人员、察看公司主要生产、经营、管理场所、取得募集资金专户银行对账单和使用凭证等材料、查阅重大合同等方式，对欧派家居检查期间的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了检查。
通过查阅公司相关治理制度、三会会议文件、访谈公司管理层及相关人员等方式，保荐机构认为：检查期间，欧派家居的《公司章程》得到有效执行；公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开及表决符合相关法规和《公司章程》的规定，三会会议材料已经相关人员签字确认并保存完整，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司内部机构设置和权责分配基本合理，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作。
通过查阅公司三会会议资料、公告文件、信息披露制度等，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书进行确认等方式，保荐机构认为：检查期间，公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上海证券交易所的相关规定。
通过查阅公司相关制度、相关会议决议及公告、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来明细，与公司管理层及相关人员进行沟通询问公司独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况等方式，保荐机构认为：检查期间，公司在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立，建立了防范控股股东及关联方占用公司资金的相关制度，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
通过查阅公司《募集资金管理制度》、核对募集资金账户银行对账单、核查募集资金使用相关凭证及相关决议公告等资料等方式，保荐机构认为：公司已建立健全了规范募集资金管理和使用的相关制度，及时签订并有效执行了募集资金专户存储协议，募集资金的使用符合《中国证监会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求，履行了必要的审议程序，不存在违规使用募集资金的情形。
通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、对外投资等情况，并与董事会秘书就关联方、上市公司独立性、对外投资等情况做了沟通确认等方式，保荐人认为：公司在检查期间未发生未经授权的合并报表范围外的关联交易、对外担保、重大对外投资的情况，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
通过查阅公司已经披露的定期财务报告、相关公告，并就相关公告和真实的情况的一致性、公司所处行业发展趋势和景气情况、上下游和竞争对手情况、财务状况等信息与公司有关人员进行沟通了解等方式，保荐机构认为：公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营管理状况正常。
保荐机构已提请公司关注行业周期和市场变化趋势、控制经营风险，同时持续规范提升信息公开披露工作，确保信息披露真实、准确、完整。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
检查期间内，欧派家居不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
在本次持续督导现场检查的工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，保证了检查工作的顺利进行。
检查期间内，欧派家居在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、与控制股权的人和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、对外担保、对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的要求。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月23日召开了第四届董事会第十三次会议。本次会议通知已于2024年4月12日以邮件或电话方式送达全体董事。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事6名，实际出席董事6名（其中：独立董事秦朔先生、江奇先生、李新全先生以通讯表决方式出席本次会议）。会议由董事长姚良松先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《欧派家居2023年度独立董事述职报告（秦朔）》《欧派家居2023年度独立董事述职报告（江奇）》《欧派家居2023年度独立董事述职报告（李新全）》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《欧派家居董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
经核查独立董事秦朔先生、李新全先生、江奇先生的任职经历以及本人签署的自查文件，各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，同时也未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等规定中关于独立董事独立性的规定和要求。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《欧派家居董事会关于独立董事独立性自查情况的专项评估意见》。
本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议并取得了明确同意的意见。
审计委员会认为：公司2023年度报告及摘要的编制符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将此议案提交公司董事会审议。
公司的董事、高级管理人员、监事保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《欧派家居集团股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《欧派家居2023年度内部控制自我评价报告》。
公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定以及《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《欧派家居2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
本议案已经董事会战略委员会2024年第一次会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《欧派家居2023年度可持续发展报告》。
2023年度利润分配预案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数进行利润分配，向全体股东每股派发现金红利2.76元（含税），公司2023年度不进行资本公积金转增股本，也不进行送股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《欧派家居关于2023年年度利润分配预案的公告》。
本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议并取得了明确同意的意见。
为提高公司闲置自有资金的使用效率，公司及子公司拟在确保公司正常经营和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币100亿元的闲置自有资金进行现金管理，授权期限自公司2023年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效，授权期限内任一时点的交易金额（含前述现金管理的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。公司提请股东大会授权公司管理层及工作人员根据真实的情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《欧派家居关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司2024年度担保预计是在考虑公司及子公司生产经营及资本开支需要的基础上合理预测确定的，在审批程序上符合法律和法规和《公司章程》的规定，能够满足公司经营发展需求，有利于提高决策效率。同时担保对象为公司合并报表范围内企业，公司对其经营具有控制权，担保风险可控，本次预计担保不会损害公司和股东的利益。在担保预计额度范围内，提请股东大会授权公司管理层办理与具体担保有关的业务并签署有关规定法律文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《欧派家居关于2024年度预计对外担保额度的公告》。
（十五）审议通过《关于2024年度开展金融衍生品业务交易额度预计的议案》。
同意公司及子公司在风险可控范围内，依据公司资金管理要求和日常经营需要，开展总额度不超过人民币25亿元（或等值外币）的金融衍生品业务，并授权公司管理层行使该项业务决策权及全权办理与本次金融衍生品交易业务相关事宜，包括但不限于签署相关文件、合同并办理相关手续等，公司财务中心在董事会批准的额度范围及交易期限内依据业务情况和实际的需求开展金融衍生品交易业务。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《欧派家居关于2024年度开展金融衍生品业务交易额度预计的公告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《欧派家居关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议并取得了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。